關于在粵港澳大灣區內地登記設立的港資、澳資企業依據《關于充分發揮仲裁職能作用服務粵港澳大灣區高質量發展的意見》將爭議提交貿仲香港仲裁中心仲裁的實務指引
一、背景
2025年2月10日，最高人民法院、司法部印發的《關于充分發揮仲裁職能作用服務粵港澳大灣區高質量發展的意見》（“《意見》”）中提出在粵港澳大灣區內地九市（“內地九市”）登記設立的港資、澳資企業（“合資格企業”）既可以約定內地為仲裁地，也可以約定香港為仲裁地解決商事糾紛。[1]
2月14日，《最高人民法院關于在粵港澳大灣區內地登記設立的香港、澳門投資企業協議選擇港澳法律為合同適用法律或者協議約定港澳為仲裁地效力問題的批復》（“《批復》”）正式施行。根據《批復》，當事人一方或雙方為合資格企業，約定以香港作為仲裁地，當事人以爭議不涉港澳因素主張仲裁協議無效和/或主張不予認可和執行仲裁裁決的，人民法院不予支持。[2]
中國國際經濟貿易仲裁委員會（“貿仲”）是中國內地唯一一家同時入選全球前五大最受歡迎的仲裁機構以及全球前五最受青睞仲裁規則的仲裁機構[3]，迄今已受理超過7萬件仲裁案件，其中，一方當事人為“三資企業”的案件量占比常年位居前列。
2012年，貿仲應香港特別行政區政府邀請在香港設立貿仲香港仲裁中心（“貿仲香港”）。貿仲香港依據《中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則》（“《貿仲規則》” [4]）和香港仲裁程序法受理和管理仲裁案件，默認仲裁地為香港、裁決為香港裁決。貿仲香港管理的仲裁案件中，適用香港法作為實體法的案件數量位列第二，僅次于適用中國內地法律的案件；來自中國內地和香港的當事人各占三分之一，排名并列第一。[5] 迄今，貿仲香港已為來自全球30余個司法管轄區的當事人提供仲裁在內的爭議解決服務。
貿仲香港是貿仲在香港設立的分支機構，亦是《意見》及《批復》覆蓋的香港仲裁機構，是合資格企業在“港仲裁”時的優選。
為便利合資格企業及其交易對手方約定香港作為仲裁地、使用貿仲香港高質量的仲裁和爭議解決服務，特制定本實務指引（“《實務指引》”）。
二、合資格企業
于香港、澳門設立的企業，作為在內地以外設立的法人，可在合同中當然地選擇將爭議提交貿仲香港進行仲裁而無需特別適用政策依據。而《實務指引》下所討論的“合資格企業”，系指根據《意見》與《批復》項下在內地九市登記設立的“港資、澳資企業”。為準確理解《意見》與《批復》的適用范圍，下文將圍繞“合資格企業”的認定及其在貿仲香港立案環節中的相關注意事項進行說明。
（一）定義
合資格企業，是指全部或者部分由香港、澳門的自然人、企業或其他組織投資，并依法在內地九市登記設立的企業。[6]
由此，《批復》未對合資格企業的港資或澳資作全資或任何資金占比要求，也并不要求交易各方均為合資格企業。即：
內地企業之間進行的交易，只要交易的一方為合資格企業，即使交易本身不含涉港澳或不含涉外因素，交易各方仍可在合同中約定將爭議提交貿仲香港仲裁。
（二）內地九市
內地九市，指粵港澳大灣區內廣東省東莞市、佛山市、廣州市、惠州市、江門市、深圳市、珠海市、肇慶市和中山市。
（三）立案階段，貿仲香港對合資格企業的主體資格審查
1. 立案階段，貿仲香港僅對當事人提交的仲裁申請文件（包括合資格企業的主體資格文件）進行形式審查。
2. 貿仲香港對合資格企業的初步判斷，通常以企業的營業執照或工商登記信息所顯示的企業類型為準。例如：工商登記顯示為“有限責任公司（港澳臺投資、非獨資）”。
3. 作為合資格企業的申請人應提交自身的營業執照復印件；若僅被申請人為合資格企業，申請人可提交在國家企業信用信息公示系統中查詢到的被申請人的工商登記信息。
（四）仲裁協議約定“調解不成再提交貿仲香港仲裁中心仲裁”情況的處理
即使系爭合同約定“調解前置”程序，在立案階段，貿仲香港不因申請人未實際履行調解而拒絕受理仲裁申請。除非，仲裁協議明確將調解作為仲裁的強制性前提（如明確約定“未經調解不得提起仲裁”），或適用的有關法律有相反規定。
三、仲裁協議
（一）示范仲裁協議
貿仲香港推薦合資格企業及其交易對手方在簽訂交易合同時納入以下示范仲裁協議：
“凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會香港仲裁中心，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則在香港進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。”
（二）供參考的仲裁協議增補條款：
1. 仲裁開庭地為 ……（選擇合適的開庭地，如香港，北京，東京等）
2. 組成仲裁庭仲裁員人數為 ……（一人或三人）
注：仲裁員人數將影響仲裁費用。根據《貿仲規則》附件二“中國國際經濟貿易仲裁委員會費用表三”的規定，貿仲香港管理的仲裁案件中，仲裁員的報酬和費用默認依據爭議金額計算。通常情況下，貿仲香港案件當事人選擇此種收費方式。當事人還可以選擇按小時費率支付仲裁員報酬，該費率上限為港幣7,000.00元／小時。通常而言，同一個案件，三人仲裁庭的報酬和費用是獨任仲裁庭報酬和費用的2至3倍。
3. 仲裁程序適用語言為 ……（選擇語言，如中文、英文等）
注：根據《貿仲規則》第八十四條的規定，當事人可以就仲裁語言進行約定；沒有約定的，以中文為仲裁語言。貿仲也可以視案件的具體情形確定其他語言為仲裁語言。據統計，貿仲香港管理的案件中，52%的案件仲裁語言為中文，42%的案件仲裁語言為英語，6%的案件仲裁語言為中英雙語。[7]
四、交易合同/爭議可選擇適用的準據法的特別選項
依據《批復》，（無涉外因素的交易/爭議）當事人一方或雙方為在深圳市、珠海市登記設立的港資、澳資企業，可選擇香港或澳門法律為合同準據法。[8]
五、選擇香港作為仲裁地、提交爭議至貿仲香港仲裁的注意事項
（一）仲裁程序適用規則、仲裁員名冊、程序適用法
1. 提交貿仲香港管理的案件，默認適用《貿仲規則》（2024年1月1日起施行）并特別適用其第六章“香港仲裁的特別規定”的有關規定。
2. 提交貿仲香港管理的案件，推薦適用貿仲《仲裁員名冊》。
3. 貿仲香港管理的案件默認仲裁地為香港，仲裁程序適用法為香港仲裁法，仲裁裁決為香港裁決，由香港法院支持和監督仲裁程序。
（二）貿仲香港仲裁案件的代理人及其收費、第三方資助仲裁
1. 當事人可以根據案件需要委托內地律師、港澳臺律師或其他國家和地區的律師參與仲裁程序。
2. 當事人還可以和代理律師簽訂與仲裁結果有關的收費框架協議（包括與內地律師訂立風險代理安排），但需要注意相關披露義務。
3. 第三方資助仲裁：仲裁當事人可尋求第三方為仲裁提供資助并以一定比例的收益（如裁決金額或其他財務利益）作為回報。[9] 當事人在仲裁程序中使用第三方資助，應在簽署資助協議后，毫不遲延地將第三方資助安排的事實、經濟利益、第三方的名稱與住址等情況提交貿仲香港。
（三）管轄權異議
1. 當事人對仲裁協議及/或仲裁案件管轄權的異議，應不晚于第一次實體答辯前提出。仲裁庭有權對仲裁協議的存在、效力以及仲裁案件的管轄權作出決定。仲裁庭如果做出其具有管轄權的決定，任何一方當事人可在仲裁庭出具有管轄權決定后的30天內，向香港高等法院原訟法庭提出對管轄權的異議。香港高等法院原訟法庭的決定是終局的。
2. 如果仲裁庭認定其沒有管轄權，將作出無管轄權的決定。任何一方當事人不得對仲裁庭做出的無管轄權決定向香港高等法院原訟法庭提起上訴。
（四）審理貿仲香港仲裁案件的仲裁員
1. 貿仲香港與貿仲總會和分會/中心使用相同《仲裁員名冊》。貿仲現有在冊仲裁員1881名，涵蓋145個國家和地區。同時，《仲裁員名冊》有大量的多語種專業仲裁員供當事人選擇，港澳臺及外籍仲裁員共有591名，來自粵港澳三地的仲裁員共有215名。
2. 貿仲香港仲裁案件中推薦使用貿仲《仲裁員名冊》，當事人可以在貿仲《仲裁員名冊》中選定仲裁員，也可以選定名冊外人士，如《粵港澳大灣區仲裁員名冊》中的仲裁員。名冊外人士經貿仲主任確認后可以擔任仲裁員。
3. 在貿仲香港審結的仲裁案件中，來自中國香港的仲裁員占比第一；機構指定仲裁員的案件中，持香港身份的仲裁員占比72.73%；當事人選定的案件中，持香港身份的仲裁員占比43.59%。
（五）臨時措施/保全措施、緊急仲裁員程序、向內地法院申請保全
貿仲香港仲裁中心仲裁當事人，通?？梢詮亩喾N途徑獲得保全以保障裁決能夠得到有效執行，包括向仲裁庭和香港高等法院申請作出臨時措施，向貿仲香港申請緊急仲裁員程序以及內地法院作出的保全措施等。
1. 向仲裁庭申請臨時措施：在商事仲裁中，當事人往往需要在仲裁裁決作出前，及時采取某些措施來防止損失擴大、保存證據、保障仲裁程序的有效性。這類措施在香港《仲裁條例》中被稱為“臨時措施”，比照內地稱為“保全”。例如，要求凍結對方銀行賬戶、防止轉移資產或臨時禁止一方披露商業秘密等。在仲裁庭組成之后，當事人還可向仲裁庭申請臨時措施，以責令仲裁程序中的另一方為或者不為某些行為的短期措施。該臨時措施的法律效力將被認定為具有香港法院作出的強制令一般的法律效力。
2. 向香港高等法院申請臨時措施：當事人可以向香港高等法院原訟法庭申請針對仲裁當事人以及與爭議相關的第三方作出臨時措施命令。
3. 向貿仲香港申請緊急仲裁員程序：在仲裁庭組成之前，當事人可依據《貿仲規則》附件三《中國國際經濟貿易仲裁委員會緊急仲裁員程序》，向貿仲香港申請啟動緊急仲裁員程序。緊急仲裁員程序為當事人提供緊急性臨時救濟。緊急仲裁員作出緊急性臨時救濟的決定，一經香港高等法院認可，具有與香港高等法院臨時措施命令相當的執行力，并可以獲得香港高等法院原訟法庭的強制執行，違反該命令的當事人可能面臨藐視法庭的后果。此程序被廣泛用于防止證據毀損、資金轉移或其他可能影響仲裁結果的風險，具有重要的保護性功能。
注：貿仲香港在收到申請書及申請人預付的緊急仲裁員程序費用后1日內指定緊急仲裁員。據統計，貿仲香港指定緊急仲裁員的平均用時為14.5小時。[10] 在接受指定后，緊急仲裁員將在15日內決定是否作出緊急性臨時救濟的決定。
4. 向內地法院申請保全：當事人可依據《最高人民法院關于內地與香港特別行政區法院就仲裁程序相互協助保全的安排》的規定，請求貿仲香港向內地有管轄權的中級人民法院轉遞保全申請。相關流程請參考《貿仲香港仲裁中心關于案件適用內地與香港〈仲裁保全安排〉的實務指引》。
注：迄今，貿仲香港已成功向北京、上海、廣東、廣西、四川轄區內的多個人民法院轉遞保全申請，均獲全額保全的裁定。
（六）仲裁文件的提交、交換和送達
除非仲裁庭另有指示，當事人應將仲裁文件提交至貿仲香港，由貿仲香港在當事人之間進行仲裁文件的交換和對當事人進行送達。當事人可優先通過電子方式提交仲裁文件，貿仲香港亦可以優先通過電子方式送達仲裁文件。
（七）第一號程序令
第一號程序令是仲裁庭在案件初期發布的首份程序性命令，其主要作用是為整個仲裁程序確立清晰的框架和時間安排，確保程序的有序和高效推進。這一命令通常根據案件具體情況，涵蓋適用規則和法律、仲裁開庭地、書面陳述等仲裁文件的提交時間和方式、證人和專家報告、文件披露的具體方式、電子通訊方式等內容。
（八）開庭審理
除當事人另有約定，仲裁庭可以根據案件的具體情況采用詢問式或辯論式的庭審方式審理案件。如任何一方要求開庭審理，應開庭審理。對于開庭的方式，仲裁庭可在商各方當事人意見后，決定以現場出席、遠程視頻或其他適當的電子通訊方式開庭。
來自內地或其他地區的當事人、仲裁員、專家證人和事實證人、律師、仲裁庭秘書、仲裁庭指定專家等若來港參與貿仲香港案件的庭審，可在“為來港參與仲裁程序的人士提供入境便利計劃”項下向貿仲香港申請證明書，便可以訪客身份入境香港參與仲裁程序而無需事先取得工作簽證。
此外，貿仲香港的當事人可使用貿仲總會及其分支機構的庭審設施進行開庭而無需支付額外費用。貿仲目前在內地各主要城市（包括深圳、上海、天津、重慶、武漢、杭州、福州、成都、南京、西安、濟南、?？?、烏魯木齊和南寧等）均設有分支機構或庭審中心。
（九）仲裁中的調解/和解
1. 當事人可以在仲裁庭的主持下進行調解，若當事人不希望在仲裁庭主持下調解的，經雙方當事人同意，貿仲香港可協助當事人以適當的方式和程序進行調解。
2. 當事人經調解達成或自行達成和解協議的，可以撤回仲裁請求或反請求，也可以請求仲裁庭根據當事人和解協議的內容制作裁決書或調解書。
3. 經成功調解撤回仲裁請求的，當根據案件具體情況，當事人可申請退還部分仲裁費用。
六、仲裁裁決的跨境執行
除當事人另有約定，貿仲香港作出的裁決為香港裁決。當事人可以在全球絕大部分國家和地區申請執行仲裁裁決。
1. 在內地申請認可和執行：當事人可以依據《關于內地與香港特別行政區相互執行仲裁裁決的安排》（2000年）及《關于內地與香港特別行政區相互執行仲裁裁決的補充安排》（2020年），向內地有管轄權的中級人民法院申請認可和執行貿仲香港裁決。
2. 在域外申請承認和執行：如果執行地屬于《紐約公約》締約國，則當事人可以依據《紐約公約》以及執行地法律的有關規定，向執行地有管轄權的法院申請承認和執行貿仲香港裁決。在適用的情況下，當事人也可依據相關司法協助安排或互惠原則申請承認和執行貿仲香港裁決。
七、聯系方式
當事人如在適用本實務指引時需要任何協助，歡迎與貿仲香港聯系：
電話：+852 2529 806
傳真：+852 2529 8266
電郵：hk@cietac.org
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文內尾注
[1]《意見》第一條
[2]《批復》第二條
[3] 根據倫敦瑪麗女王大學國際仲裁學院和美國偉凱律師事務所于2021年聯合發布《2025國際仲裁調查報告》，貿仲被評為世界上最受歡迎的五大國際仲裁機構之一；2025年，貿仲仲裁規則被評為世界上最受歡迎的五大國際仲裁機構規則之一。
[4] 現行《貿仲規則》于2024年1月1日起施行
[5] 見貿仲香港《關于時長、費用、仲裁員和緊急仲裁員的數據報告（數據取自貿仲香港仲裁仲裁中心2015年1月1日至2023年7月31日期間審結的典型案件）》
[6]《批復》第三條
[7] 見貿仲香港《關于時長、費用、仲裁員和緊急仲裁員的數據報告（數據取自貿仲香港仲裁仲裁中心2015年1月1日至2023年7月31日期間審結的典型案件）》
[8] 見《批復》第一條
[9] 《貿仲香港商事仲裁五十問和五十例》
[10] 見貿仲香港《關于時長、費用、仲裁員和緊急仲裁員的數據報告（數據取自貿仲香港仲裁仲裁中心2015年1月1日至2023年7月31日期間審結的典型案件）》
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